三峽油漆廠區門口

　　【中國著名油漆品牌網訊】在股票停牌整整一個月后，重慶三峽油漆股份有限公司(股票代碼：000565.SZ，股票簡稱：渝三峽A;以下簡稱“三峽油漆”)終于揭開了控股股東重慶化醫控股(集團)公司(下稱“重慶化醫集團”)“正在醞釀涉及到本公司的重大事項”的面紗。

　　4月29日，三峽油漆發布公告指出，公司接控股股東重慶化醫集團書面文件通知，得知重大資產重組的標的資產為重慶化醫集團及其關聯方控股的寧夏紫光天化蛋氨酸有限責任公司(下稱“寧夏紫光天化”)，初步方案擬由三峽油漆向標的公司股東發行股份購買標的公司股份，同時三峽油漆將向投資者非公開增發股份配套融資。

　　由此可以看出，此次資產重組并不由三峽油漆主導，而是由其控股股東重慶化醫集團在揮動指揮棒。

　　由于4月29日的公告只是一個先行信息簡報，有關三峽油漆此次資產重組的詳細信息并未得到披露，因此對于擬置入三峽油漆的寧夏紫光天化的資產、業績等數據仍未見公開。但可以確定的是，寧夏紫光天化的主營業務與油漆無關，其主營產品如其企業名稱標示的那樣，為蛋氨酸(亦稱甲硫氨酸)，甚至其所屬產品類別都與油漆差異巨大。

　　這是三峽油漆上市22年來面臨的又一個轉折點。在此之前，三峽油漆經歷了由一家以油漆為單一業務的上市公司，逐漸加入或者嘗試加入包括甘氨酸、石墨、醫藥等相關業務的經營的轉變，到現在擬接手一家生產蛋氨酸的企業，盡管油漆依然占據主營業務的地位，但可以看出三峽油漆正在做出(或被動做出)新的嘗試。

　　鑒于截止目前相關重組信息的有限的透明度，也讓股民對此多有猜測——他們有的對三峽油漆的未來發展充滿期待，認為這種改變將給三峽油漆帶來光明的前景;有的卻對此充滿焦慮，認為這是重慶化醫集團正在進行的推動整體上市的系列運作的一部分，而在此過程中三峽油漆極有可能成為“棄兒”。

　　無論是哪種猜測，問題的根本最終歸結于對三峽油漆未來發展方向的不確定。在上世紀90年代通過國企股份制改革實現上市的那批涂料企業中，三峽油漆是唯一一家在資本市場堅持至今的。因此，在資本熱潮再度在涂料行業興起的今天，三峽油漆在資本市場的一舉一動實則也是窺探涂料企業闖蕩資本市場的一個窗口。

　　三峽油漆緣何能夠避免遭遇跟同時期上市的其他涂料企業相似的命運?它近幾年的發展預示著怎樣的發展趨勢?它又會不會成為重慶化醫集團整體上市過程中做出犧牲的一方?這些問題有的答案淺顯，有的還有待給出答案。

　　股本“滾雪球”

　　三峽油漆前身為重慶油漆廠，始創于1931年，是全國最早生產油漆的企業之一。

　　1992年，重慶油漆廠進行了股份制改革。根據三峽油漆官方介紹，當年5月，經重慶市國有資產管理局《關于確認重慶油漆廠資產評估結果、核定國有股權的通知》確認，重慶油漆廠將全部生產性凈資產折算成4615.35萬股國有股并進入三峽油漆，該部分國有股由重慶市國有資產管理局持有。另一方面，重慶油漆廠還向公司職工發行內部職工股，每股一元，募集資金1060萬元。

　　經確認，此時三峽油漆總股本5675.35萬股，其中國有股(國家股)4615.35 萬股，內部職工股 1060 萬股。但一年后，重慶市國有資產管理局對其國有股本進行了重新核定。經重新核定后，三峽油漆總股本為 4345 萬元。

　　1993年7月，重慶市人民政府批準了三峽油漆社會公眾個人股票1450萬股的發行計劃，并經中國證券監督管理委員會(證監委)批準，三峽油漆于1994年2月16日首次公開發行每股面值為1.00元的人民幣普通股1450萬股，發行價格為每股3.70元，總股本5795萬股。

三峽油漆注冊資本演變

　　1994年4月8日，三峽油漆股票在深圳證券交易所掛牌上市交易。

　　從上市到1998年3月，三峽油漆先后在1994年10月、1996年4月和7月、1997年8月實施了四次利潤分配方案，每次都進行了數額不同的配股及(或)派發現金紅利。伴隨這四次利潤分配，三峽油漆的總股本也在持續增加，至1998年3月時，其總股本增至10478.75萬股。

　　1998年12月，經重慶市人民政府和重慶市國有資產管理局批準，同意以三峽油漆1998年中期報告公告的每股凈資產2.20元作價12369.34萬元，作為重慶市政府投入重慶三峽涂料工業(集團)有限公司(下稱“涂料工業集團”)的國有資本金，并授權涂料工業集團持有5622.43萬股三峽油漆國家股。至此三峽油漆國家股股東由重慶市國有資產管理局變更為涂料工業集團。

　　變更國家股持有人之后，三峽油漆的利潤分配方案繼續實施。1999年6月，三峽油漆實施了1998年利潤分配方案，使得總股本增至15718.12萬股。同年12月 ，三峽油漆又以總股本15718.12萬股為基數，按每10股配2股進行配股，配股價格為7元/股，實際配股為1625.57萬股，該次配股完成后，其總股本增至17343.69萬股。

　　2002年，三峽油漆的國家股股東再次發生變更，重慶化醫集團就此現身。經重慶市人民政府和財政部批準，同意將涂料工業集團所持有的三峽油漆8602.31萬股國家股轉由重慶化醫集團持有，持股比例接近50%，且該部分股份的股權性質由國家股變更為國有法人股。

　　2006年4月，三峽油漆實施了《重慶三峽油漆股份有限公司股權分置改革方案》，即除資產置換外，公司非流通股股東化醫集團向流通股股東每10股送1.8股股份，在總股本保持不變的前提下，重慶化醫集團持有7028.86萬股，占三峽油漆總股本40.53%。

　　2006年4月之后數年，三峽油漆總股本及控股股東未發生變化。直到2012年5月和2015年8月，重慶化醫集團兩次先后增持三峽油漆股票2萬股和1.5萬股，使得前者持股比例微增0.01%至40.54%。

　　2015年8月，三峽油漆實施了2015年半年度權益分派方案。權益分派的實施使得三峽油漆總股本飆升，由原來的17343.69萬股增至43359.22萬股。

　　“敗走”甘氨酸業務

　　一直以來，三峽油漆的主營業務為油漆涂料的生產銷售。直到2007年年報，油漆產銷業務對三峽油漆營業收入的貢獻率仍高達100%。

　　但變化也在此時間點前后出現。2006年4月，三峽油漆臨時股東大會暨股權分置改革股東會審議并通過了《重慶三峽油漆股份有限公司股權分置改革及資產置換的議案》，其中審核事項包括重慶化醫集團將持有的重慶三峽英力化工有限公司(下稱“三峽英力”)54.93%的股權，與三峽油漆等額資產進行交換。

　　三峽油漆2007年年報顯示，一個月后，也即2016年5月，三峽油漆從重慶化醫集團收購三峽英力54.93%的股權，收購價格5493萬元(這一價格實為重慶化醫集團投入三峽英力的當時現值);同時三峽油漆向重慶化醫集團出售5492萬元資產，包括應收款項、存貨和固定資產。

　　同年9月，重慶化醫集團又將持有的三峽英力25.07%的股權變更至三峽油漆名下，用于以資抵債。至此，三峽油漆取得三峽英力80%的股權，將后者納入子公司體系。

　　三峽英力于2007年5月開始建設，當時三峽油漆投入了大量人力、物力進行項目建設和技術優化，主要產品與油漆產銷無關，為甘氨酸。資料顯示，截止2008年3月7日，三峽英力“天然氣制5萬噸/年甘氨酸項目”土建、設備安裝工程調試已全部完成，進入投料試生產階段。

　　但三峽英力的到來并沒有給三峽油漆帶來應有的積極作用。2008年年報顯示，報告期內三峽英力的凈利潤為-115.12 萬元。報告指出，由于天然氣甘氨酸生產工藝在國內外前所未有，具有獨創性，在調試中遇到了很多新問題;在試生產運行中，累計生產羥基乙腈5061噸(按100%凈含量)、甘氨酸1828噸、亞氨基二乙酸15噸、硫酸銨2154噸、無水硫酸鈉3250噸，其中銷售甘氨酸900噸、無水硫酸鈉2250噸、硫酸銨1951噸。這跟5萬噸/年的設計產能相去甚遠。

　　更糟糕的是，2009年年報顯示，三峽英力在這一年實現了一條生產線達產達標，但連續生產僅54天，“由于受國際金融危機、原油價格大幅下降，導致用于生物燃料的轉基因農產品減少，加之草甘膦去庫存的影響，草甘膦市場低迷，影響了甘氨酸需求，甘氨酸價格也隨之大幅下降，公司為降低損失采取了控制銷量的措施，全年營業收入 114 萬元，營業利潤-4524 萬元，目前該條生產線仍處于暫停生產狀態。”

　　由于原材料價格及市場等因素影響(據媒體報道，除市場因素外，三峽英力無法投產另有隱情，在此不作闡述——編者)，三峽英力于2009年10月被迫停產。而受三峽英力計提存貨跌價準備影響，2009年三峽油漆營業利潤比上年同期減少34.95%。

　　據媒體分析報道，三峽油漆傳統主業油漆業務此前發展良好，尤其是公司重點發展的新型涂料和技術門檻高及附加值高的特種涂料市場前景非常好。但三峽英力的拖累不僅侵蝕了油漆業務的利潤，而且極大地制約了油漆業務的技術升級和規模擴張。

　　三峽英力成為三峽油漆出現業績掉頭的主要拉力，成為三峽油漆發展史上的敗筆之一。

　　拋棄三峽英力

　　2010年-2011年，三峽英力停產依舊，并繼續拖累三峽油漆。

　　據媒體報道，在2010年和2011年，三峽油漆對三峽英力進行了兩次計提。2010年末，三峽英力的賬面凈值為5.89億元，評估值僅為4.19億元，三峽油漆計提1.2億元股權減值準備;2011年末，三峽英力賬面凈值為4.22億元，評估值為2.20億元，三峽油漆二度計提2.68億元壞賬準備。

　　表現在業績方面，2010年，盡管三峽油漆實現凈利潤3528.12萬元，但在扣除非經常損益后依然巨虧14726.08萬元，其直接原因還是公司對三峽英力計提資產減值準備，導致公司凈利潤減少13601.26萬元;2011年，三峽油漆因計提三峽英力資產減值準備20247.41萬元，直接造成總體虧損15877.48萬元。

三峽油漆業績變化

　　連續兩年虧損，使得三峽油漆面臨被*ST(退市預警)的風險。此時，三峽油漆能夠采取的最簡單明顯的措施，就是將三峽英力出售轉讓。三峽油漆明顯也認識到這一點，其2011年年報就指出，若2012年甘氨酸產品市場價格依然低迷，仍不具備開車條件，公司將考慮擇機轉讓三峽英力股權。

　　除了巨額的虧損之外，由于三峽英力銀行貸款陸續到期，如不能按期歸還銀行借款也將對整個三峽油漆的銀行信用和融資環境帶來極其惡劣的影響，進而影響公司的正常生產經營和可持續發展，這也是三峽油漆下定決心將三峽英力賣出的一個重要原因。

　　但此時的三峽英力已成雞肋，外部接盤者難覓。因此2011年報顯示，在考慮擇機轉讓三峽英力股權的同時，重慶化醫集團承諾，在2012年12月31日前，若三峽油漆未能將其持有的三峽英力股權轉讓，重慶化醫集團將按照公允的價格和條件受讓三峽英力股權。

　　“三峽英力一直持續虧損，估計其他企業不敢來接，最終很可能還是由大股東化醫集團接盤。”重慶一位券商人士表示，三峽英力是大股東2006年注入上市公司的，目前已累計造成接近4億元的虧損，由重慶化醫集團善后理所當然。

　　事實上，三峽英力短期內無法開車已成定局。2012年5月初，三峽油漆董事長蘇中俊也承認，由于公司甘氨酸項目一直處于停工的狀態，并且開工的可能性微乎其微，所以公司有意在年內轉讓三峽英力股權。

　　同年10月，三峽油漆啟動股權轉讓工作，以掛牌價1.4億元向外轉讓持有的三峽英力股權，并同時轉讓所持三峽英力債權。最終，三峽油漆大股東重慶化醫集團的全資子公司重慶化醫紫鷹資產經營管理有限公司成為受讓方。2012年12月，三峽油漆宣布三峽英力被后者購買。

　　憑借對三峽英力股權債權的成功出讓，以及自身涂料業務的“正常發揮”，三峽油漆當年業績實現了扭虧為盈。年報顯示，2012年三峽油漆實現歸屬于上市公司股東的凈利潤6034.72萬元，重返正軌。

　　甩掉了三峽英力這個沉重的包袱，意味著三峽油漆對甘氨酸業務的“探索”以失敗告終，另一方面也埋下了隱患。2011年4月，三峽油漆披露定增預案，擬向包括重慶化醫集團在內的對象合計發行不超過5062萬股股票，募集資金用于5萬噸/年環保節能涂料等項目(后做出修改)。

　　這一定增方案在2013年1月遭到證監會發審委否決，理由是三峽油漆在處理三峽英力的過程中存在不符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定的情形，不得非公開發行股票。

　　三峽油漆有關人士當時表示，“監管部門可能是覺得，當初大股東置入的資產無法帶來預期業績，又耗費了公司大量資源，最后又低價轉讓給了控股股東，損害了上市公司的權益。”

　　“多元化”產業升級

　　盡管三峽英力甘氨酸產品的嘗試以失敗告終，但這并未能阻止三峽油漆繼續進行對非油漆業務領域的探索。

　　在三峽油漆2013年、2014年年報中，油漆銷售再次成為其唯一業務領域。而對照2012年調整后的數據中，由于三峽英力甘氨酸業務的存在，營業收入的業務組成中還包括1.42%的“其他化工產品”。

　　這種單一業務的情況在2015年再度被打破。2015年11月，三峽油漆發布公告稱，公司與四川天暉昌宇新能源科技開發有限公司(下稱“天暉昌宇”)簽署了戰略合作協議，天暉昌宇擬將其持有的南江縣四通礦業有限公司(下稱“四通礦業”)10%的股權(天暉昌宇原持有四通礦業100%股權)轉讓給三峽油漆。

　　公告顯示，四通礦業已在四川省國土資源廳備案石墨礦儲量為5035萬噸，其100%股權評估值為31.52億元，雙方同意按30億元作為作價基數，同意戰略合作協議所涉及的四通礦業10%股權及其對應的股權轉讓價格為3億元。這一價格占三峽油漆最近一期經審計凈資產的38.58%。

　　四通礦業擁有的四川省南江縣尖山銅礦、石墨礦探礦權范圍面積3.62平方千米的中部2.02平方千米范圍內的詳查階段已經結束，勘探探礦權已達詳查階段，并于2015年7月取得《礦產資源勘查許可證》。目前礦山正在申辦采礦權，未開采。根據公告，此次協議生效后12個月內，若四通礦業取得采礦權許可證，雙方再據此簽署正式股權轉讓協議。

　　公告指出，雙方合作旨在推動并最終實現雙方在石墨領域深入而廣泛的合作，“(三峽油漆)公司擬與天暉昌宇在石墨材料方面建立全面深化的戰略合作關系，以滿足公司的產業升級要求，提高并實現企業的可持續發展需求。”這意味著，三峽油漆以嘗試拓展更多業務領域的方式祭出其產業升級計劃。

一家三峽油漆的專賣店

　　事實上，除了此次的四通礦業的石墨材料之外，三峽油漆也曾以參股的形式涉足醫藥領域，持有北京北陸藥業股份有限公司(下稱“北陸藥業”)股票。據資料顯示，三峽油漆最開始在2001年投資北陸藥業1821.5萬元，持有其1439萬股股票，折合投資成本僅約1.27元/股。后經過多次送轉分配，三峽油漆持股數增至4318.71萬股，至2009年是市值在4億元左右，翻了20多倍。

　　但三峽油漆對北陸藥業并沒有進一步擴大持股的意思，而是從2014年6月開始出售北陸藥業的股票套現——第一次賣出81.71萬股，套現943.73萬元;第二次發生在2015年5月，賣出237萬股，價格為12741.12萬元。兩次出售股票后，三峽油漆所持北陸藥業股票剩余4000萬股，持股比例為12.86%。

　　三峽油漆對北陸藥業股票的拋售仍在繼續。2015年6月，也即第二次出售股票的20多天后，三峽油漆再發公告，擬在24個月內轉讓不超過2000萬股的北陸藥業股票，將手頭上的持股數腰斬。至截稿時止，此次轉讓尚未公告結束。

　　除此之外，三峽油漆還在2015年7月設立全資子公司重慶渝三峽化工有限公司(下稱“三峽化工”)其經營范圍包括化工產品及原料、燃料油、建筑材料、潤滑油、農產品、橡膠制品、塑料制品、玻璃儀器、環保材料、涂料等的銷售。

　　無論是通過參股的形式(準備)涉足石墨和醫藥等產品領域，還是注冊新的化工產品等銷售型子公司，這對于其主營業務油漆銷售的影響依然微乎其微。截止2015年底，其油漆業務的營業收入占年度營收的比例超過99%。

　　但從中我們不難看出，在堅持了多年的單一業務經營之后，從收購三峽英力股權開始，三峽油漆便開始了對于非油漆產品領域的嘗試。這是一種多元化的趨勢，或者昭示著三峽油漆產業升級計劃的框架。

　　隨著三峽油漆因控股股東重慶化醫集團醞釀重大重組項目而停牌消息的傳出，以及主營蛋氨酸業務的重組標的寧夏紫光天化的出現，外界已經嗅到了其對于產業升級再進一步的味道。

　　充滿未知的未來

　　擬重組標的寧夏紫光天化的現身，讓三峽油漆再次受到外界的關注。而三峽油漆的未來，也隨之進一步撥開了迷霧。

　　2016年4月29日，在停牌整整一個月、多次申請延遲復牌后，三峽油漆終于公開了控股股東重慶化醫集團籌劃重大重組項目的進一步信息。公告顯示，經重慶化醫集團告知，重組的初步方案擬由三峽油漆向標的公司寧夏紫光天化股東發行股份購買標的公司股份，同時三峽油漆將向投資者非公開增發股份配套融資。

　　公告還指出，由于本次籌劃的重大資產重組事項的相關準備工作尚未完成，相關事項尚存不確定性，三峽油漆承諾最晚將在6月28日前披露重大資產重組信息;股票繼續停牌。

　　有分析指出，寧夏紫光天化是由重慶化醫集團、重慶紫光化工股份有限公司、天津渤天化工投資組建，于2013年6月注冊成立，注冊資本8.55億元，主要產品是20萬噸/年飼料級DL-蛋氨酸及相關配套產業。“寧夏紫光天化是我國生產DL-蛋氨酸的唯一廠家，已經擁有生產DL-蛋氨酸的自主知識產權，授權專利20項，經過引進、消化、吸收、再創新后，已達到國際同類技術水平。”

　　盡管這一公告透露出來的信息依然有限，但已讓投資者“炸了鍋”。在某股吧上，投資者針對重組標的寧夏紫光天化的好壞也展開了討論。他們有的人對此重組方案的前景表示看好，但更多的人則表達了擔憂之意。有投資者擔心，三峽油漆基本面本不錯，但重慶化醫集團卻將寧夏紫光天化與其重組，對三峽油漆的前景難言樂觀。

　　5月6日，在投資者關系互動平臺上，面對投資者“寧蛋(指寧夏紫光天化)資產是好是壞”的問題時，三峽油漆方面答非所問似地回復稱，“此次重大資產重組是控股股東為了改善本公司公司治理、優化股權結構，進一步拓展本公司在資本市場的成長空間，支持公司的可持續發展。”

　　投資者的擔憂主要投射于“重慶化醫集團打的是什么算盤”這一問題上。重慶化醫集團目前擁有三峽油漆和建峰化工(重慶建峰化工股份有限公司)兩家上市公司，由于此前3年連續虧損，目前建峰化工已被標上*ST(退市預警)的標志，重慶化醫集團亟需向其注入優質資產以謀求扭虧。

　　跟三峽油漆一樣，今年3月起至今，建峰化工也處于籌劃重大資產重組事項停牌階段。建峰化工此前確認，其重大資產重組事項的標的資產所處行業為醫藥行業。據媒體報道，與建峰化工同屬重慶化醫集團旗下的重慶醫藥已謀劃上市多年，因此重慶化醫集團有可能會將重慶醫藥注入建峰化工。

　　對于重慶化醫集團的這一運作，有分析認為其意欲借助建峰化工整體上市：“建峰化工其實是扛起了化醫集團整體上市的大旗，可憐的三峽真正成了化醫的棄兒。”

　　但重慶化醫集團對此并未作出任何表態。前述投資者表示，“沒有了醫藥集團，只?；べY產與三峽油漆重組”，“走老路沒人愿意”。